股权激励方案【新版多篇】

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一、股权激励方案及实施情况

中兴通讯，全球领先的综合性通信制造业公司和全球通信解决方案提供商之一。成立于1985年，1997年其A股在深圳证券交易所上市；2004年12月，公司作为我国内地首家A股上市公司成功在香港上市。作为我国电信市场的主导通信设备供应商之一，公司为了维护其系列电信产品处于市场领先地位，采取了很多有效策略，其中包括股权激励方式。2007年2月5日，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》和中兴通讯《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会通过了股权激励计划。其主要内容如下。

其一，公司以授予新股的方式实施股权激励计划，一次性向激励对象授予4798万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的5％。其二，该股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年：其中禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁。其三，股权激励计划的激励对象为公司的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工。其四，公司2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10％(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准)。其五，公司授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，除本股权激励计划另有约定外，该价格为公司首次审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。

二、股权激励方案实施前后业绩比较分析

为进一步分析该股权激励方案的合理性，先行分析公司2006、2007、2008和2009年四个会计年度的业绩。详见表1：

通过表1可以发现，公司2006年度净资产收益率较低，2007至2009年均有所提高且达到了行权条件。但是2007和2008年的业绩也仅仅达到行权条件的最低要求。对比地处同城、业务相似、规模可比的华为技术有限公司(以下简称华为)同期数据(见表2)，可以发现，公司的业绩增长幅度远低于华为公司。那么，是否存在公司股权激励制订的行权条件过低的倾向？2008年底，工信部确定3G将正式发放牌照，使得3G投资迅速增加。据工信部统计，截至2009年底3G投资1609亿元，距原计划3年内投资40004L还有一定额度。这也说明公司2009年的业绩大幅增长其实主要来源于市场的拉动，且比竞争对手华为公司表现差，毕竟华为公司2009年同期净资产收益率为45.25％，比上年同期23.26％增加了21.99％，而中兴通讯同期仅增加了3.54％。

根据中兴通讯的2009年报，由于在2009年内实施了2008年利润分配及资本公积金转增股本方案，以及第一期股权激励计划的实施，该公司的总股本数由1343330310股增加至1831336215股，其中尚未解锁的限制性股票69737523股。也即中兴通讯依据该股权激励方案已经成功实施。

将通过分析该公司2006-2009年度部分主要财务指标以探究其是否进行了盈余管理以满足股权激励方案的行权条件。为此，针对其营业收入、应收账款(含应收票据)和现金流量以及其成本费用构成等主要财务指标进行分析。各类主要指标详见表3(金额单位：人民币百万元)：

通过上表结合公司的年报进行初步分析可知，公司的营业收入从2006年至2009年大幅增加，增长率近160％。应收账款回收情况也比较乐观。但是，2007N2008年度在收入较2006年度增长较大的情况下，各项成本费用占营业收入的比例却呈下降趋势，减少了近1％左右。在此基础上，分析其各项明细费用可知，销售费用和管理费用从2007年起较2006年度逐步降低，到2009年度分别降低了1％之多。可以理解的是，随着公司销售规模的扩大，期间费用占当期营业收入的比重会持续下降。但是，在2007年度销售费用和管理费用下降的幅度均要大于2008和2009年的下降。其中，是否牵涉到因股权激励而进行了盈余管理，由于其期间费用具体内容不得而知，无法进行深入分析。但不可否认的是，即使是在2008年度发生全球金融危机的背景下，电信行业仍然出现了较好的市场前景。改股权激励方案的准入门槛之低，实在有些令人匪夷所思。

三、股权激励方案的评价

(一) 方案的优点该方案实施后，2007至2009年度，公司业绩表现出较大幅度增长。不可否认的是股权激励在其业绩增长中一定起了积极的作用，该方案呈现出以下几个主要特点：

其一，该方案在激励对象的选择上，符合公司战略，有利于公司的长远发展。中兴通讯所处的电信行业，主要特点是科技进步较快。作为技术领先型的高科技公司，最具战略价值的人力资本也相应集中在研发技术部门和主要管理层。所以有针对性的选择激励对象，激发关键员工的工作积极性和责任心，通过这种方式可以更好地控制风险以期实现发展战略。

其二，中兴通讯以授予新股的方式实施股权激励计划，是采用限制性股票的形式实施股权激励计划。管理层以较少的代价(激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购)获得较多的股权，较大程度上保护了管理层的利益。对管理层来说，实际上相当于仅支付3.8股的对价就获得了10股的期权收益。

其三，该方案一次性向激励对象授予4798万股标的股票额度，授予数量约占中兴通讯股本总额的5％，比例还是比较适当的。授予股票额度的高低，在一定程度上会影响管理层激励的效果。一般认为，当管理层持股在5％以下较为合适，过多的股权激励则相应出现激励作用下降。

其四，该股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年。通过有效期的确定，有利于减少管理层的短期行为，可以从中长期提升企业价值。

(二) 方案的缺点

该方案的主要缺点如下：

其一，在股权的分配对象方面，高管人员所占比例较少，不利于

发挥高管人员的积极性。此次方案中，公司董事长和总经理没有参与此次股权激励计划。高管人员是公司的核心。一般情况下，应该在其中占有较多的份额，以促使其管理角色和所有者地位保持―致。

其二，本股权激励计划的有效期为5年，其中解锁期3年，时间相对较短，有诱发短期行为和过 ……此处隐藏25184个字……流失了大量国有资产，明显是在股权激励计划制定后发生的。规避国有资产流失的可能性要做到：股权激励评价指标多元化，加入非财务指标进行测评，从而减少为追求单一的财务指标使公司管理层做出一些非理性和过激行为。

2.政策指导

3.激励薪酬与企业组织问题的关系

激励薪酬不能完全削除组织关系，激励薪酬体制主要强调激励的作用，而组织关系是在两权分离的组织形式下应运而生的，遵循决策，监督和执行权三权分离的原则。

4.终结“中国拥有世界上最便宜的企业家，却拥有最昂贵的企业组织制度”

企业经营者和高层管理者理所应当的享有与其劳动相匹配度的报酬，而我国国有上市公司管理阶层与国外同行业管理层相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在这样的组织制度下，很难实现企业的良好运转和长远发展。要终结这种制度，应当做到：

（1）建立与企业管理层劳动成果相匹配的薪酬制度，重视企业家在企业发展中的关键作用。

（2）分清企业产权，订立公有企业原发性合同。

（3）在国有企业公有制性质的基础上，明确企业资产产权。

（4）将企业资源转向合同基础。

（5）实施存量改革。

（6）建立企业家定价制度，按能力付薪。

【关键词】股权激励；确认和计量；业绩考核指标

随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，许多大型公司率先采用了股票期权等股权激励模式，并在20世纪80年代取得普及性地发展。我国上市公司股权激励制度的发展较为滞后，在目前的政策环境下，上市公司无法推出标准的股票期权激励计划。因此，尽管有些上市公司已经开始制定股权激励计划并向中国证监会申请试点，但仍然还不能公布完整的方案。可以说，虽然我国有部分上市公司已经采用业绩股票、股票增值权、员工持股计划等股权激励形式，但国内上市公司至今还没有一家公开推出标准的股票期权计划，这与我国证券市场的飞速发展是极不相称的。我国目前已经加入了WTO，上市公司将面临来自国内外的双重竞争，如何采用合理的激励方式留住核心人才已成为当务之急，加强对股权激励的理论研究与实务探讨有重大的意义。

一、我国上市公司实施股权激励的主要类型

1、股票期权。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。该股票期权实质上是一种向激励对象定向发行的认购权证。目前，多数上市公司的股权激励方案是采用股票期权方式。

2、股票增值权。股票增值权是指激励对象按照股权激励方案约定的条件，享有或承担一定数量的因股票市价上涨所带来收益或因股票市价下跌引起损失的权利。

3、定向增发限制性股票。定向增发限制性股票是指在满足股权激励方案预设条件的前提下，激励对象可以按预先确定的价格定向认购本公司一定数量的股票，但此类定向增发的股票只有在满足解锁条件时才能取得其所有权。

4、向股东受让限制性股票。向股东受让限制性股票是指在不增加本公司股本的前提下，激励对象按照股权激励方案约定条件，从本公司的股东处无偿获得或以约定价格受让一定数量的股票。

5、提取股权激励或奖励基金。提取股权激励或奖励基金是指在满足股权激励方案约定条件的前提下，提取一定比例的激励或奖励基金，并且该基金只能用于为激励对象购买本公司股票。

二、股权激励价值的确定

股票期权制度之所以能够成为有效激励的薪酬形式，必要的假设是股价能够反映上市公司的基本面，即本来的盈利能力。在一个有效的证券市场中，由于股票价格反映该公司未来盈利能力，由此形成了度量高层经理人员业绩的评价功能。英、美公司普遍运用了证券市场的这种度量评价功能，通过经理人员持股计划和股票期权计划对经理人员进行长期激励。但目前在我国的证券市场上，股价经常出现大幅度波动，与上市公司的预期盈利脱离了关系，使得证券市场评价经理人员业绩的功能被扭曲。我国股票市场还不十分完善，制约了期权定价模型的应用，很难准衡量公允价值，从而限制了这一方法的效果。在现行条件下，我国在实务中不宜以允公价值作为期权的计量基础。目前比较可行的方法是采用内含价值法，即将授权日股票价格和行权价格之间的差额确定为企业要付出的代价。具体而言，内在价值法会计处理的基本程序是：在每个会计期末，将股票价格与行权价格进行对比，如果股票的市场价格低于行权价格，说明股票期权的内在价值为零，不必进行会计处理；如果股票的市场价格高于行权价格，则其差额应作为递延费用，并在以后的服务期间平均摊销，同时确认资本公积金；待股票期权执行后，将资本公积金转为股本。但是，内含价值法也有一些缺陷，在含权日期间，由于价格的剧烈波动，内含价值可能会有很大的波动性和不确定性，影响了会计计量的公允性。在一定条件下，最小价值法也是对经理人股票期权进行会计处理的选择，这种方法以股票现价减去合同存续期内预期股利和行权价格的现值作为股票期权的价值。这种方法的优点是不受股票价格剧烈波动的影响；对那些现金股利发放相对稳定的公司，把过去的股利或者以此为基础预测的未来股利作为未来的预期股利，计算行权价格和预期股利的折现值，从而可以计算出企业应当确认的最小费用。在会计上通过递延费用科目核算，以后进行摊销。

三、完善我国股权激励机制的建议

1、培育和完善市场体系。有效的股权激励机制的形成是以完善的资本市场和经理人才市场体系为背景的。因此，我国要实施股权激励，首先要建立比较完善的资本市场法律法规体系，加快新型金融产品和金融工具的升发和利用；其次，要逐步培育竞争性的经理人才市场，使经理人员职业化，实现企业和经理人员的双向选择，促进经理人员的自我约束。由于我国的经理人市场并不健全，很多国企的经营者也不是由真正承担风险的资产所有者从竞争市场来选择，而是由政府丰管部门任命，具有很强的政治因素，因此只有加强经理人的风险意识和竞争意识，股权激励机制才会发挥应有的作用。

2、完善业绩考核指标体系。完善合理的业绩考核指标体系是股权激励制度得以有效实施的重要因素。各公司由于所处的行业、发展状况等的不同，必然要求其设计应该灵活，切不可死板硬套其他公司模式。在制定过程中可以尝试多样化的业绩指标和指标组合，最好做到绝对指标与相对指标并用，财务指标与非财务指标并用，物质与非物质奖励并用，建立客观综合的指标体系。

3、建立健全公司法人治理结构。完善的公司治理结构为股权激励的实施能够创造良好的内部环境。健全的公司治理结构是股权激励机制发挥作用的重要前提，在公司内部构建有效地监督约束机制以此牵制各相关利益主体问的相互关系十分必要。我国应该加快企业改革、公司化改造，建立现代企业制度，建立法人治理结构，实现股权结构多元化，提高股权激励制度的激励强度。同时要发挥好董事会、监事会的监督约束职能、加强上市公司董事会独立性，并加大对经营管理层必要的监督和约束，不断完善公司的治理结构，推动股权激励的有效实施。

参考文献：

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